I. 구조 조정 및 설립
기업이 주식 발행을 신청하려면 우선 주식회사 설립을 시작해야 한다. 주식회사 설립이 규범적인지 여부는 발행 상장의 규정 준수에 직접적인 영향을 미친다.
(a) 구조 조정 및 설립 방법
1, 새로 설립되었습니다. 5 명 이상의 발기인이 출자하여 새로운 주식회사를 설립하는 것이다.
2. 구조 조정 및 설립. 기업이 평가나 확인 후 기존 자산의 전부 또는 일부를 원시투자자로 주식회사를 설립한 것이다.
유한 책임 회사의 전반적인 변경. 먼저 유한책임회사나 새로운 유한책임회사를 설립한 후 유한책임회사 전체를 주식유한회사로 변경하는 것이다.
(b) 구조 조정 및 설립 절차
1. 새로 설립 된 기본 절차
(1) 발기인은 주식회사 설립 방안을 마련해야 한다.
(2) 스폰서 협정에 서명하고 정관 초안을 작성한다.
(3) 국무원 승인 부서나 성급 인민정부의 회사 설립 승인 서류를 취득하다.
(4) 발기인은 주식을 구독하고 주식을 지불한다.
(5) 증권 자격을 갖춘 회계 법인을 초빙하여 자금을 점검한다.
(6) 창립대회를 열고 회사 조직을 설립한다.
(7) 회사 등록 기관에 등록 설립을 신청하다.
2. 구조 조정 및 설립을위한 기본 절차
(1) 구조 조정 및 설립 계획 수립
(2) 감사 및 국유 자산 평가를 위해 증권 업무 자격을 갖춘 관련 중개 기관을 채용합니다.
(3) 스폰서 계약서에 서명하고 정관 초안을 작성한다.
(4) 국유지 처분 방안을 제정하고 토지관리부의 비준을 받는다.
(5) 국유 지분 관리 방안을 마련하고 재정 부서에 보고하여 비준한다.
(6) 국무원 승인 부서 또는 지방 인민 정부의 회사 설립 승인 서류를 취득하다.
(7) 발기인은 주식을 구독하고, 주식을 납부하며, 재산 이전 수속을 처리한다.
(8) 증권 업무 자격을 갖춘 회계사사무소를 초빙하여 자금을 점검하다.
(9) 회사 창립대회를 소집하여 회사 조직기구를 설립한다.
(10) 회사 등록 기관에 등록 신청을 합니다.
3, 유한 책임 회사의 전반적인 변경 기본 절차
국무원의 인가부서나 성급 인민정부에 변경을 신청하고 비준을 받다.
증권 업무 자격을 갖춘 회계사무소를 초빙하여 감사를 진행하다.
원래 유한책임회사 주주는 주식회사를 설립할 발기인으로서 1: 1 의 비율로 설립할 주식회사에 감사된 순자산을 투입합니다.
증권 업무 자격을 갖춘 회계 법인을 초빙하여 자금을 점검하다.
회사 정관 초안 작성
창립대회를 열어 회사 조직을 설립하다.
회사 등록 기관에 변경 등록을 신청하다.
둘째, 상장 상담
주식회사가 주식의 첫 공개 발행을 신청하기 전에 컨설팅 기관에 자문을 신청해야 한다. 과외 기간은 적어도 1 년이다.
(a) 상장 상담 절차
1. 컨설팅 기관을 초빙하다. 튜터링 기관은 스폰서 자격을 갖춘 증권기관 및 관련 부서에서 인정하는 기타 기관이어야 합니다.
2. 과외기관과 과외협의를 체결하고 주식회사 소재지 감독국에 가서 과외신고등록 수속을 한다.
3. 정식으로 상담을 시작합니다. 튜터링 기관은 3 개월마다 소재지 인증국에 1 튜터링 기록 보고서를 제출한다.
4. 과외기관은 주식회사가 존재하는 문제에 대해 시정 건의를 제기하고 주식회사가 정류를 완성하도록 독촉한다.
5, 과외기관은 최소한 과외자 1 차필기시험을 받는다.
6. 지역 인증 기관에 상담 평가 신청서를 제출하십시오.
7, sfc 는 감독 보고서를 수락, 안내 및 발급합니다.
8. 주식회사가 사회에 주식 발행 준비 상황을 공고하다. 주식회사는 6 개월 과외기간이 만료된 후 65,438+00 일 이내에 과외를 받고 주식 발행 준비에 관한 사항을 최소 2 부의 현지 주요 신문에 2 회 이상 연속 발표해야 한다.
(b) 상장 지침의 주요 내용
1. 주식회사 이사, 감독자, 고위 경영진 및 지분 5% 이상 주주 (또는 법정 대리인 포함) 에게 종합적인 법률 지식 학습 또는 교육을 촉구합니다.
2. 주식회사가 관련 규정에 따라 현대기업제도의 요구에 부합하는 기업지배구조의 기초를 초보적으로 세우도록 독촉한다.
3. 주식회사의 설립, 구조 조정, 지분 설정 및 양도, 증자 증자 증주, 자산 평가 및 자본 검사가 합법적이고 유효한지, 재산권 관계가 명확한지, 지분 구조가 관련 규정을 준수하는지 확인합니다.
4. 주식회사가 자주경영을 실현하도록 독촉하여 업무, 자산, 인력, 재무, 기관을 독립적이고 완전하게 하고, 주영 업무가 두드러져 핵심 경쟁력을 형성하도록 독촉한다.
5. 주식회사 규범과 지주주주 및 기타 관련자와의 관계를 감독한다.
6. 주식회사에 건전한 규범의 내부 의사결정과 통제제도를 세워 효과적인 재무, 투자, 내부 제약 인센티브 체계를 형성하도록 독촉한다.
7. 주식회사를 감독하여 회사의 재무회계관리제도를 건전하게 세우고 회계조작을 근절하다.
8. 주식회사를 감독하여 명확한 업무발전목표와 미래발전계획을 형성하고, IPO 자금의 투입과 기타 투자프로젝트에 대한 실행 가능한 계획을 세우다.
9. 주식회사가 발행 상장 조건을 구비하고 있는지 종합적으로 평가하여 첫 공개 발행 준비를 돕습니다.
셋. 발행 신고 및 검토
(a) 회사가 주식 공개 발행을 신청하는 기본 조건을 충족하는지 점검한다.
주식을 발행하려면 다음과 같은 기본 조건이 필요합니다.
1, 마지막 신주 발행은 이미 모두 모집되어 1 년을 넘습니다.
이 주식회사는 설립된 지 이미 3 년이 되었다. 국유기업의 전체 개조를 통해 설립된 주식유한회사나 유한책임회사를 통해 법에 따라 전체적으로 변경하거나 국무원의 비준을 받은 경우 이 기한에 제한을 받지 않을 수 있습니다.
3. 최근 3 년 연속 이윤을 내고 주주에게 배당금을 지급할 수 있다.
4. 회사는 최근 3 년 동안 중대한 위법 행위가 없고, 재무 회계 문서에는 허위 기록이 없다.
5. 회사는 이익률이 같은 기간 은행 예금 금리에 이를 것으로 예상한다.
6. 발행 전 회사 지분은 발행 예정 지분의 35% 이상이며, 발행 후 회사 주식 총액은 인민폐 5 천만 위안 이상이다. 사회에 공개적으로 발행된 주식은 회사 주식 총수의 25% 이상을 차지한다. 회사의 총자본금이 4 억원을 넘는 것은 사회에 공개적으로 발행된 주식의 비율이 15% 이상이다.
7. 회사의 생산 경영은 국가 산업 정책에 부합한다.
8. 발행 전 1 기말에 무형 자산 (토지사용권 제외) 이 순자산의 20% 를 넘지 않는다. 발행 후 순자산이 총자산의 30% 를 차지하는 비율은 30% 이상이지만 은행, 보험, 증권, 항공운송 등 특수업계의 회사는 이에 제한되지 않는다.
9. 지주 주주 (또는 실제 통제인) 및 전액 출자 또는 지주업체와 동업 경쟁이 없다.
10. 시장을 직접 대면하고 독립적으로 운영할 수 있습니다. 최근 1 년 및 1 기 회사와 지주주주 (또는 실제 지배인) 및 전액 출자 또는 지주기업 간 제품 (또는 서비스) 판매 또는 원자재 (또는 서비스) 구매 거래액은 회사의 주요 업무수익이나 원자재 (또는 서비스) 구매 금액의 30% 를 넘지 않는다.
1 1. 완전한 비즈니스 시스템을 갖추고 있습니다. 최근 1 년 및 1 기 회사의 지주주주 (또는 실제 통제자) 및 전액 출자 또는 지주기업이 위탁판매 제품 (또는 서비스 제공) 또는 원자재 구매 (또는 서비스 제공) 금액이 회사의 주영 업무수익이나 원자재 구매 (또는 서비스 제공) 금액의 30% 를 초과하지 않았습니다.
12. 생산경영에 필요한 자산을 보유하고 있으며, 최근 1 년 및 1 기 지주주주 (또는 실제 지배인) 와 전액 출자 또는 지주기업의 자산에 따라 생산경영을 하는 데 필요한 수입은 주영업소득의 30% 를 초과하지 않는다.
13. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 재무책임자, 이사회 비서는 지주 주주 (또는 실제 통제자) 에서 이사 이외의 행정직을 맡지 않으며 지주 주주 (또는 실제 통제자) 가 보수를 지급하지 않습니다.
14. 국무원에서 규정한 투자성 회사와 지주회사를 제외하고 회사의 누적 투자는 회사 순자산의 50% 를 초과할 수 없습니다 (그 중 누적 대외투자와 순자산은 최근 기말에 감사된 통합회계보고 구경으로 계산됨).
15. 이사회 구성원에는 최소 3 분의 1 의 사외 이사가 포함되어야 하고 사외 이사에는 최소 1 명의 회계 전문가 (회계 전문가는 고위 직함 또는 공인회계사 자격을 가진 사람) 가 포함되어야 한다.
16. 모금 자금의 용도가 명확하다. 신중한 논증을 거쳐 투자금액은 지난 연말 감사된 순자산 가치의 두 배를 초과해서는 안 된다.
(b) 주식 발행 신청 서류 제작 준비.
1. 증권업무자격을 갖춘 변호사와 공인회계사를 각각 채용하여 검증과 감사를 진행한다.
2. 스폰서 기관 * * * 과 함께 주식 발행 규모, 발행 가격, 발행 방법, 모금 자금 투자 프로젝트 및 누적 이익 분배 방법을 명확히 하는 예비 발행 방안을 제정하고 주주총회의 심의를 위한 관련 서류를 형성한다.
3. 기금 모금 투자 프로젝트의 타당성을 평가하고 기금 모금 타당성 조사 보고서를 제출한다. 관련 부서의 비준이 필요한 투자 프로젝트는 관련 부서의 비준을 받아야 한다.
4. 환경 보호 부서에서 환경 증명서를 발급해야 하는 설비와 생산 라인의 경우, 환경 보호 부서에 환경 테스트를 신청하고 환경 보호 부서에서 발급한 관련 증명서류를 받아야 한다.
5. 최근 3 년간 회사의 소득세 신고서를 정리하고 세무서에 최근 3 년간 세법 위반 여부를 신청합니다.
(c) 주식 발행 신청서 작성
주식 발행 신청 서류는 주로 다음을 포함한다.
1, 모집 설명서 및 모집 설명서 요약
지난 3 년간의 감사 보고서 및 재무 보고서 전문입니다.
주식 발행 계획 및 발표;
4. 보증기관은 중국증권감독회에 회사의 주식 발행 서신을 추천한다.
5, 회사 신청 서류 검증 의견의 스폰서 기관;
6. 과외기관이 중국증권감독회에 제출한' 주식 발행 상장 과외 요약 보고서' 를 제출한다.
변호사가 발행 한 법률 의견서 및 변호사 업무 보고서;
8. 기업이 주식 발행을 신청한 보고서
9. 기업이 주식을 발행하고 이사회에 관련 문제를 처리하도록 권한을 부여하는 주주회 결의
10, 기금 모금 사용 계획 및 주주 총회 결의안
1 1, 고정 자산 투자 프로젝트 제안서에 대한 관할 부서의 승인 문서 (프로젝트 승인 필요);
12. 기금 모금 프로젝트 사용에 대한 타당성 조사 보고서
13. 주식회사 설립 관련 서류
14, 기타 관련 문서 (주로 구조 조정 프로그램에 대한 설명, 최근 3 년 및 최근 주요 의사 결정 효과에 대한 관련 문서, 동업 경쟁에 대한 설명, 주요 관련 거래에 대한 설명, 비즈니스 및 투자 모금에 대한 환경 요구 사항 준수 설명, 원본 재무 보고서 및 원본 재무 보고서 및 신고 재무 보고서, 공인 회계사의 차이에 대한 의견 포함)
(d) 주식 발행 감사
1, 신청 서류를 접수합니다. 신고 서류가 완비되어 형식 준수가 요구된다. 감사 데이터의 최종 감사 날짜는 3 개월 이내입니다.
2. 1 심. 구체적으로 발행부의 신청 자료에 대한 무음 심사, 발행부의 피드백, 발행인 및 중개 기관의 피드백 이행, 발행부 피드백 이행, 발행부 예비 보고서 형성 등이 포함됩니다. 이 과정에서 증권감독회는 회사 주식 발행 투자가 국가산업정책에 부합하는지에 대해서도 발전개혁위원회와 상무부의 의견을 구했다.
3. 발행 감사위원회 감사. 중국증권감독회가 초심을 마친 후 초심 보고서와 신청 서류를 발행심사위원회 업무회의 ("발행심사회") 에 제출하여 심사한다. 충분한 토론을 거쳐 7 명의 위원이 이번 주식 발행 신청에 대해 무기명 투표를 하여 5 표에 달하는 것에 동의했다.
4. 발행을 승인합니다. 증권감독회는 발심위의 심사 의견에 따라 발행인의 발행 신청에 대해 비준 또는 불승인 결정을 내렸다. 승인은 공개 발행을 승인하는 서류를 발행해야 한다. 비준하지 않는 경우, 비준하지 않는 이유를 설명하는 서면 의견을 제시해야 한다. 중국증권감독회는 신청서류 접수일로부터 3 개월 이내에 결정을 내려야 한다.
심사 과정에서 받은 제보는 반드시 처리되어야 발행 심사 위원회에 제출하여 발행 신청을 토론할 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 검토, 검토, 검토, 검토, 검토, 검토, 검토) 심의회 이후에 받은 제보는 반드시 처리한 후에야 발급을 승인할 수 있다.
넷. 주식 발행 및 상장
(a) 주식 발행
분배 방식에 따라 일이 다르다. 일반적으로 주로 다음을 포함합니다.
1. 모집 설명서 요약과 발행 공고를 게재합니다.
2. 발행자는 인터넷을 통해 생방송으로 로드쇼를 합니다 (현장 추천도 보완할 수 있음).
투자자는 각 증권 영업부를 통해 신주를 구독한다.
4. 심교소는 투자자의 유효 요청서에 번호를 매겨 일치 결과를 증권영업부에 전달했다.
5. 증권영업부는 투자자에게 일치 결과를 발표합니다.
6. 주대리점은 공증처의 감독하에 추첨을 조직해야 한다.
7. 주대리점은 중국증권감독회가 지정한 신문에 중서명 결과를 발표하고, 증권영업부는 중서명 결과 공고를 올렸다.
8. 각 증권영업부는 중서명자에게 신주 요청금을 청구합니다.
9. 중국증권등록결제회사 선전지사는 청산과 주주등록을 하고 모금자금을 주보험업자가 지정한 계좌로 분류한다.
10. 위탁업자는 모금자금을 발행인이 지정한 계좌로 분류했다.
1 1. 발행인은 회계사무소를 고용하여 자금을 점검한다.
(b) 주식 상장
1. 주식 코드 및 주식 약어를 작성합니다. 주식 발행 신청 서류가 발행 심의회를 통과한 후 발행인은 주식 코드와 주식 약칭을 신청하여 심교소의 승인을 받을 수 있다.
2. 상장 신청. 발행인의 주식 발행 후, 제때에 선전 증권거래소 상장위원회에 상장을 신청해야 한다.
3. 검토 및 승인. 증권거래소 상장위원회는 상장신청 서류를 받고 심사를 진행한 후 상장공고를 발표했다.
4. 상장협정에 서명합니다. 발행인은 상장통지를 받은 후 선전증권거래소와 상장협의를 체결하여 쌍방의 권리와 의무를 명확히 해야 한다.
5. 상장 발표의 공개. 발행인은 주식 상장전 3 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회가 지정한 신문에 상장공고를 게재해야 한다.
주식 상장 및 거래. 상장을 신청한 주식은 선전증권거래소의 안배와 상장공고서에 공개한 상장일에 따라 상장될 것이다. 일반적으로 주식은 발행 후 7 거래일 이내에 상장된다.